Cessions de sociétés
Préparation, conduite des enchères ou négociations bilatérales, documentation et closing.
Domaine
Fusions-acquisitions.
De la lettre d'intention à la signature finale.
Présentation
ne opération de fusion-acquisition n'est pas une succession d'actes juridiques : c'est un processus économique et humain dont la qualité du conseil détermine, pour partie, l'issue. Nous intervenons à toutes les étapes, en accordant à la phase amont — structuration, lettre d'intention, périmètre — autant d'attention qu'à la rédaction du protocole final.
Structuration et phase préparatoire
Avant même la rédaction de la lettre d'intention, nous travaillons avec nos clients sur la structuration de l'opération : choix du véhicule d'acquisition, articulation avec les financements, anticipation des autorisations réglementaires (contrôle des concentrations, contrôle des investissements étrangers, autorisations sectorielles). Cette phase, souvent négligée, conditionne la fluidité des étapes suivantes.
Audits et négociation
Nous conduisons les audits juridiques d'acquisition pour le compte d'acheteurs comme de cibles. Notre objectif n'est pas l'exhaustivité descriptive — souvent illusoire — mais l'identification claire des risques susceptibles d'affecter la valeur ou l'exécution de l'opération. Sur la base de ces conclusions, nous négocions les garanties d'actif et de passif, les ajustements de prix, les mécanismes d'earn-out et les éventuelles conditions suspensives.
Documentation contractuelle
Le protocole de cession, les pactes post-acquisition, les contrats de management ou les accords de co-investissement constituent le socle de la relation entre les parties après le closing. Nous y portons une attention rédactionnelle particulière, en privilégiant la lisibilité et la précision sur l'effet de masse. Une clause claire, signée en connaissance de cause, vaut mieux qu'une clause étendue dont la portée se révèle au contentieux.
Closing et exécution
La phase de closing concentre l'essentiel des risques opérationnels d'une opération : levée des conditions suspensives, mécanismes de paiement, signatures simultanées. Nous coordonnons l'ensemble des intervenants — banques, notaires, conseils financiers, autres avocats — pour garantir la fluidité et la sécurité de la signature.
Suivi post-cession
Notre mission ne s'arrête pas au closing. Garanties à appeler, ajustements de prix, mise en œuvre des engagements de non-concurrence, conduite éventuelle d'un contentieux post-acquisition : nous suivons nos dossiers dans la durée, et restons l'interlocuteur de nos clients face aux suites parfois imprévues d'une opération.
Typologie des interventions
Ce sur quoi nous intervenons.
Acquisitions stratégiques
Audits, négociation, structuration des financements et garanties d'acquisition.
Investissements minoritaires
Entrées au capital, accords d'investisseurs, pactes et droits de gouvernance.
Build-up
Stratégies d'acquisitions successives, harmonisation des documentations, intégration capitalistique.
Joint ventures
Constitution de sociétés communes, accords de partenariat industriel et commercial.
Management packages
Conception, négociation et mise en place des outils de motivation des équipes dirigeantes.
Avocats intervenants.
Publications récentes sur ce domaine.
- M&AFévrier 2025
- M&AOctobre 2024